Berichten von Anwaltskanzleien zufolge hat die chinesische Wettbewerbsbehörde („SAMR“) am 28. November 2019 den Entwurf von Leitlinien zur kartellrechtlichen Compliance von Unternehmen veröffentlicht und um Stellungnahmen gebeten. Bereits im März 2018 hatte der chinesische Volkskongress drei seiner Wettbewerbsbehörden zusammengelegt und eine die zentrale Wettbewerbsbehörde, die State Administration for Market Regulation (SAMR) gegründet (vgl. dazu FIW-Bericht vom 20.09.18).

Die Leitlinien sollen dem Vernehmen nach Unternehmen, die in China tätig sind und dem chinesischen Kartellrecht unterliegen, eine Orientierungshilfe beim Aufbau eines soliden internen Kartellrechtscompliance-Systems geben. Sie beziehen sich auf allgemeine Grundsätze von Compliance nach den vorherrschenden Best Practice-Regeln für internationale Compliance-Programme, widmen sich Fragen nach dem Aufbau eines Compliance-Management-Systems, dem Management von Compliance-Risiken und der Sicherung des Compliance-Managements. Dabei legt der Richtlinienentwurf die Compliance-Risiken anscheinend eher weit aus und umfasst sowohl Haftungsfragen als auch wirtschaftliche Verluste, Reputationsverluste und andere negative Auswirkungen, die sich aus der Nichteinhaltung der kartellrechtlichen Vorschriften ergeben.

Nicht angesprochen werden etwaige rechtliche Implikationen eines soliden Compliance-Systems, etwa die Frage, ob dieses zu einer Verringerung eines zu erwartenden Bußgelds im Falle eines Kartellrechtsverstoßes führen kann. Dafür wird aber die Einrichtung eines Belohnungssystems für Informanten („Whistleblower“) angekündigt.

Das Compliance Management soll „von oben nach unten“ organisiert werden, wobei der Geschäftsleitung des Unternehmens eine Führungsrolle und Gesamtaufgaben zukommt. Die Unternehmen werden ermutigt, Compliance-Abteilungen einzurichten, die über Ressourcen und Fähigkeiten verfügen, die dem Umfang der Geschäftstätigkeit und dem Compliance-Risiko angemessen sind. Diese sollen über „Unabhängigkeit“ verfügen und mit Befugnissen zur Umsetzung des Compliance-Managements ausgestattet sein. Zu den nach den Leitlinien zu ergreifenden unternehmensseitigen Maßnahmen gehört auch die Durchführung von regelmäßigen Compliance-Schulungen. Eine Nichteinhaltung von Vorschriften soll unternehmensseitig sanktioniert werden, und es sollen interne Meldekanäle für Informanten („Whistleblower“) geschaffen werden.

Die Unternehmen sollen SAMR über die Entwicklung und Umsetzung von Compliance-Programmen berichten können. Ob dies zu Diskussionen mit der Behörde über die Struktur, den Inhalt und die Umsetzung eines Compliance-Programms führen kann, ist eine offene Frage.